Tavaly megjelent tanulmányunkban már bemutattuk a letétkezelő bankok történelmét, a különbséget a Custody és Global Securities Services üzletágak között, az értékpapír piacok fejlődési folyamatait, hogy hogyan alakították ügyfélkövetelmények, helyi piaci majd nemzetközi és uniós szabályozások, és hogy ebbe a vérkeringésbe hogyan illeszkedik az informatika és a Fintech cégek.
Jelenleg is küszöbén vagyunk egy ilyen új szabályozásnak, amely valójában nem is új rendelet, hanem többszörösen elhalasztott direktívák és szabályozások együttese, amelyeket a pandémiának és a piaci lobbiknak köszönhetően csak 2022.február 1-vél léptetnek hatályba.
Ez a rendelet az SDR vagyis a Settlement Discipline Regime, amely a kiegyenlítési fegyelmet próbálja meg javítani szankciók alkalmazásával.
Alapvetően három jogszabályra tekintünk SDR-ként:
I. Az Európai Parlament és a Tanács 909/2014/EU rendelete az Európai Unión belüli értékpapír-kiegyenlítés javításáról és a központi értéktárakról, valamint 98/26/EK és a 2014/65/EU irányelv, ás a 236/2012/ EU rendelet módosításáról.
II. A Bizottság (EU) 2018/1229 felhatalmazáson alapuló rendelete (2018. május 25.) a 909/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendeletnek a kiegyenlítési fegyelemre vonatkozó szabályozástechnikai standardok tekintetében történő kiegészítéséről.
III. A Central Securities Depositories Regulation (CSDR) részletes szabályait a pénzbírságok kapcsán pedig a 2017/389/ EU rendelet tartalmazza.
AZ ELSZÁMOLÁSI FEGYELMI RENDSZER KIALAKÍTÁSA A SDR KAPCSÁN A CSDR KÖZPONTI ELEME
A CSDR egyik célja, hogy javítsa az értékpapír-elszámolás biztonságát és hatékonyságát, különösen a határon átívelő un. cross-border ügyletek esetében, biztosítva, hogy a vevők és az eladók időben és kockázat nélkül megkapják értékpapírjaikat és pénzüket. Ezen cél megvalósítása érdekében az SDR intézkedéscsomagot ír elő az értékpapír-ügyletek elszámolásában bekövetkező „nem teljesítések” megelőzésére és kezelésére. Ez a csomag magában foglal pénzbüntetéseket, kényszerbeszerzési eljárást, és ezzel kapcsolatban feladatokat ró az elszámolóházakra, hogy nyomon kövessék a folyamatokat, intézkedést foganatosítsanak és jelentési kötelezettségüknek eleget tegyenek.
A CSDR és az ESMA végleges szabályozástechnikai szabványa szerint a következő elveket kell alkalmazni minden uniós központi értéktárnak:
1. A központi értéktárnak pénzbírság eljárást kell kiszabnia azon piaci szereplők részére, akik elszámolási sikertelenséget okoztak. A pénzbüntetéseket naponta kell kiszámítani minden olyan üzleti napra, amelyen az egyeztetett instrukció nem teljesül a tervezett elszámolási dátumon (ISD- Intended Settlement Date) vagy azt követően, beleértve azokat az instrukciókat is, amelyek úgynevezett „on hold” -felfüggesztett állapotban vannak pl. pénzfedezettség hiányában. Ezek az instrukciók lehetnek pénzmozgás nélkül (free of payment), pénzmozgással együtt, vagy pénzmozgás ellenében (against payment). A büntetések azokra az instrukciókra is vonatkoznak, amelyek az értékpapír-elszámolási rendszerben az eredeti (a tranzakcióban rögzített) elszámolási nap után párosítottak össze (későn érkező megbízás – „late instruction”).
2. Az elszámolóházak felelőssége a pénzbüntetések kalkulációja. A pénzbüntetéseket az instrukcióban megadott eredeti elszámolási naptól (ISD-től) kell az instrukció tényleges kiegyenlítéséig vagy kétoldalú törléséig kiszámítani, figyelembe véve a nem teljesítés okát. A nem teljesítés miatti büntetést (SEFP- Settlement Fail Penalty) az instrukció párosítása után kell kiszabni. A büntetések legkorábban az ISD -től vagy attól a megfelelő dátumtól,- amikor a párosítás az eredeti elszámolási nap után történt, és az elszámolás nem történt meg a összepárosítás napján – a tényleges elszámolás vagy az instrukció törlésének napjáig. A késői párosítás, azaz „Late Matching Fail Penalty” (LMFP) büntetések pedig visszamenőleg alkalmazandók az ISD-től a tényleges párosítás dátumig.
3. Több CSD-t érintő nemteljesítések ugynevezett elszámolási hibák (CSD-k közötti elszámolások) esetén az SDR-büntetéseket adott esetben csak egy központi értéktár számítja ki. A „kalkuláló- CSD”, az az Elszámolóház, ahol az elszámolás ténylegesen történik tehát a tényleges elszámolási hely (place of settlement). Ez azt is jelenti, hogy egy befektetőközponti értéktár, amely ügyfél egy másik központi értéktárnál köteles betartani az utóbbi központi értéktár feltételeit. Napi jelentéseket kell küldeni a központi értéktár számlavezető ügyfelének (piaci szereplőknek) annak érdekében, hogy lehetővé tegyék számukra, hogy adott esetben összeegyeztethessék és kiszámíthassák Ügyfeleik részére ők is a büntetést. A beszedett teljes büntetés összeget legalább havonta újra kell kalkulálni és szétosztani a sikertelenséget elszenvedő ügyfelek (számlavezetettek) körében.
4. A központi értéktárnak: ki kell számítania és jelentenie kell a büntetéseket azon ügyfeleknek, amelyek un. (CCP-k) Központi Szerződő Felek, de valójában nem szednek be/ és alkalmaznak szankciókat. Ezen felül az elszámolóházaknak gondoskodniuk kell arról, hogy a Központi Szerződő Felek begyűjtsék és újra elosszák a sikertelen büntetési tételeket az érintett klíringtagoktól, és ezen felül havi jelentést kell benyújtaniuk az elszámolóház felé.
Ebben a nagyon bonyolult párosítási és elszámolási, büntetés kiszabási folyamatban óriási szerepet kapnak az elszámolóházak és a nemteljesítések nyomon követése óriási szerepet ró minden piaci szerepelőre. Azt gondolnánk, ez egy egyszerű folyamat, de megfelelő automatizmus nélkül a nemteljesült tranzakciók nyomon követése a hozzájuk kapcsolódó büntetések újraszámítása, az ügyféltájékoztatás, a büntetések befizetése, napi, havi riportkészítés nem egyszerű feladat megfelelő informatikai háttér mellet sem.
Nem csak a pandémia, de az elszámolási folyamat (és a majd hozzá kapcsolódó büntetési eljárás bonyolultsága miatt) kaptak a piaci szereplők, befektetési szolgáltatók letétkezelő bankok és elszámolóházak haladékot, hogy a meglévő folyamataikat átgondolják és fejlesszék.
Maradj velünk sorozatunk következő részében is, ahol bemutatjuk, hogyan tudnak a piaci szereplők megbirkózni a rendelettel.
