Az ESG blogsorozatunk utolsó részében a korábbiakban fejtegetett problémákra adott választ, az európai uniós SFDR rendeletet helyezzük a középpontba.
Korábbi bejegyzéseink során kitértünk arra, hogy az ESG alapú és egyéb fenntarthatósággal kapcsolatos befektetések népszerűségének növekedésével milyen egyéb problémás esetek jelentek meg. Olyan kérdéses, fenntarthatóságot érintő problémákat mutattunk be, mint hogy a zöld szavak használatával könnyen jobb színben tűnhet fel egy vállalkozás, vagy hogy mennyire nehéz fogyasztóként eligazodni az ESG alapú befektetési termékek piacán. Mindez azért lehetséges, mert nincsenek kötelezően követendő alapelvek, metodológiák, tájékoztatási kötelezettségek, egyszóval szabályozások. A téma fontossága egyre nő, így nem meglepő módon Európában egyre erőteljesebb szabályozási lendületnek lehetünk tanúi, illetve az Egyesült Államokban is látható már néhány lépés erre vonatkozóan.
Az SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation)[1], azaz a pénzügyi szolgáltatási ágazatban a fenntarthatósággal kapcsolatos nyilvánosságra hozatalról szóló rendelet 2019-ben az unió Fenntartható Pénzügyi Akciótervének egyik kiemelkedően fontos elemeként jelent meg. Az SFDR számos egyéb szabályozással összefüggésben áll, ilyen például a Taxonómia vagy a MiFID is, de önmagában is jelentős regulációkat ír elő.
Az SFDR alapvető célja, hogy a piacon elérhető zöld, fenntarthatósági befektetési és megtakarítási termékekkel kapcsolatos információk a befektetők számára informatívabbak, egyértelműbbek és megbízhatóak legyenek, ezzel a tudatosságon túl hozzájárulva a termékkínálat növekedéséhez is. Kulcsszavakként emelhető ki az átláthatóság, az összehasonlíthatóság és a greenwashing visszaszorítása. És bár a hangsúly a környezeti kérdéseken van, a rendelet magába foglal társadalmi kérdésekre vonatkozó szabályozásokat is, amik érintik például az egyenlőtlenségeket (nemi, faji, vallási stb.), társadalmi kohéziót és az emberi tőkét.
A befektetési terméket előállító és forgalmazó cégeknek különböző felületeken ismertetnie kell, hogy a cég működése és a befektetési termékek hogyan vannak összhangban a környezeti és társadalmi célokkal és milyen ilyen típusú kockázatokkal járnak. Azoknak a cégeknek is kommunikálnia kell erről, amelyek nem állítanak elő vagy nem forgalmaznak fenntartható befektetési vagy egyéb, az ESG integráció valamely fokát megvalósító terméket.
A szabályozás igen összetett, számos különböző aspektusból érinti a pénzügyi szereplőket. Előírásokat tartalmaz szervezeti (befektetési politika, javadalmazási politika), valamint termék (tájékoztatási kötelezettség) szinten is. Megkülönböztet esetenként vállalkozásokat azok méretei szerint (500 +/-alkalmazott), és különbséget tesz az egyes érintett termékek között, azok fenntarthatósági céljait vizsgálva. Az előírások között találhatóak folyamatos, periodikus és egyéni szinten egyszeri közzétételi kötelezettségek is.
A rendelkezés 3 tényező szabályozásán keresztül kívánja harmonizálni a tudatos befektetéseket és növelni a pénzügyi piaci szereplők és termékeik összehasonlíthatóságát:
| Szabályozott tényező és jelentése |
|
Magas szintű („high level”) megfelelés |
| Fenntarthatósági kockázat: olyan környezeti, társadalmi vagy irányítási esemény vagy körülmény, melynek bekövetkezése, illetve fennállása tényleges vagy potenciális, lényeges negatív hatást gyakorolhat a befektetés értékére. |
|
A kockázatokat integrálni kell a befektetési, tanácsadási és javadalmazási politikába és közzé kell tenni a honlapon, illetve szerződéskötés előtt. A kockázatok hozamra gyakorolt hatását szerződéskötés előtt fel kell tüntetni.
Ha nem relevánsak a fentiek, akkor ennek indokát kell közzétenni. |
| Fenntarthatósági tényező: környezeti, társadalmi és munkavállalói kérdések, az emberi jogok tiszteletben tartása, valamint a korrupció és a vesztegetés elleni küzdelemmel kapcsolatos kérdések. |
|
ESG termék esetén szerződéskötés előtt, a honlapon és a periodikus jelentésekben közzé kell tenni, hogy miért ESG, mi volt a pontszámítás módszertana, továbbá milyen referenciamutató / index és hogyan kapcsolódik hozzá, és annak mi a számítási módszertana. |
| Káros hatás: A pénzügyi piaci szereplők befektetéseivel vagy a tanácsadással kiváltott főbb káros hatások a fenntarthatósági tényezőkre. |
|
A honlapon szervezeti szinten, szerződés előtt pedig termék szinten közzé kell tenni, hogyan veszik figyelembe a fenntarthatóság szempontjából főbb káros hatásokat, és milyen kimutatások kapcsolódnak ehhez. |
A megfogalmazott különféle nyilvánosságra hozatali követelményeknek a pénzügyi piaci szereplőknek (beleértve a pénzügyi tanácsadókat is) alapvetően 2021. március 10-től meg kell felelniük, kivételt jelentenek ez alól azon rendelkezések, melyek további részletszabályozást igényelnek. A várt előírásokat a kidolgozás alatt álló, úgynevezett RTS-ek foglalják magukba. (Ezt nevezhetjük a megfelelés 1. szintjének.)
A szabályozási technikai standardok (RTS-ek) az SFDR számos részletszabályozását tartalmazzák (majd), melyek kidolgozására az Európai Felügyeleti Hatóságok (EFH / ESA) lettek felkérve. Egyelőre az SFDR ezen érintett rendelkezéseinek hatálybalépése az RTS-ek elfogadott, hivatalos közzétételének hiányában bizonytalan. 2021. február 4-én az Európai Felügyeleti Hatóságok közzétették az RTS tervezetéről szóló zárójelentésüket (Final Report), mellyel egyidejűleg javasolták a 2022. január 1-jei hatálybalépési dátumot is. Az Európai Bizottság most felülvizsgálja az intézkedéstervezeteket, majd további tárgyalások után elfogadja vagy elutasítja azokat, mely aktusok nagyban befolyásolják az EFH-k által javasolt hatálybalépési időpontot. (A megfelelés 2. szintje.)
A szabályozási technikai standardok (RTS) hiányában számos kulcskérdésre nincs még biztos válasz, például hiányzik a konkrét elvárások hivatalos elfogadása. Ugyanakkor az Európai Bizottság 2020 októberében állásfoglalást adott ki a témában, melyből világosan kiderül, hogy a pénzügyi szervezetnek meg kell felelniük 2021. március 10-től azon rendelkezéseknek, amelyek nem függnek az RTS-ek elfogadásától, illetve azon pontok esetén, ahol további részlet szabályozás várható, a magas szintű („high level”) és az elvi alapú („principle based”) megfelelés az elvárt.
Az SFDR rendeleti formája miatt minden EU ország számára közvetlenül alkalmazandó, ám egyértelműsítő, harmonizáló és kiegészítő szabályozásokat hozhatnak a tagországok, ahogy például Magyarország is teszi. Az MNB Felügyeleti Stratégiát alkot és speciális Zöld Programot hirdetett a fenntartható pénzügyek megteremtése érdekében. Az MNB ezen felül iránymutatást adott a március 10-től elvárt megfelelések teljesítéséhez, és kifejezte, hogy a fokozatosság elvét alkalmazva figyelemmel kíséri és ellenőrzi a rendelet végrehajtását.
A közeljövőben várható további lépések már jól látszanak: A következő 2 évre folyamatosan be vannak ütemezve új RTS-ek, így a piacnak is folyamatosan kell majd adaptálódnia azokhoz. Látható, hogy bár még nem minden részlet ismert, az első szintű követelményeknek már jelenleg is meg kell felelnie minden érintett pénzügyi szereplőnek. Mégis, a rendelet gyakorlati megvalósulásáról nem tudunk még sokat. Továbbra is sok a tisztázatlan miért, és a hogyan, hiszen ezen rendelkezés az elsők között próbálja meg szabályozni az ESG alapú és fenntartható befektetések piacát. Kihívást jelent minden szempont kellő részletességgel történő lefedése, nem beszélve azokról az esetekről, melyekre majd csak a végső hatálybalépés, az éles működés során derül majd fény. Vagyis nem kérdés, hogy számos szabályozás fog még a témában napvilágot látni. Az SFDR tehát mondhatni „csak” egy újabb (igen fontos) állomás a fenntartható pénzügyek megteremtésének hosszú útján.
A témáról persze nem véletlen készült egy háromrészes cikksorozatunk, hiszen mi, a Dorsumnál is aktívan foglalkozunk az SFDR megfelelés kérdéseivel, hogy a szabályozás kapcsán támogatni tudjuk Ügyfeleinket.
Források:
https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/three-european-supervisory-authorities-publish-final-report-and-draft-rts
https://www.mnb.hu/felugyelet/felugyeleti-keretrendszer/felugyeleti-hirek/hirek-ujdonsagok/az-efh-k-konzultalnak-a-kornyezeti-tarsadalmi-es-iranyitasi-kozzeteteli-szabalyokrol
https://www.mnb.hu/letoltes/129526-3-2021-sfdr-vezetoi-korlevel.pdf
https://www.cnbc.com/2020/10/14/esg-investing-meaning-is-under-the-microscope-as-the-money-rolls-in.html
https://coolerfuture.com/en/blog/esg-sustainable-investing-greenwashing
https://www.allenovery.com/en-gb/global/news-and-insights/publications/new-rts-for-sustainable-finance-disclosure-regulation-sfdr-key-points-for-fund-and-asset-managers
https://www.ey.com/en_ch/sustainability-financial-services/eu-action-plan-deep-dive-on-disclosure-regulation-sfdr
https://assets.kpmg/content/dam/kpmg/hu/pdf/FRR_sdfr_november_2020.pdf
https://www.vg.hu/velemeny/elemzes/fenntarthatosag-a-befektetesekben-uj-szabalyozas-2-3448453/
https://blog.kpmg.hu/2021/01/az-mnb-uj-zold-ajanlasa-penzugyi-intezmenyek-szamara/
https://www.bovill.com/new-esg-disclosures-for-asset-managers/
https://www.biqh.com/blog/sustainable-finance-disclosure-regulation-sfdr-timelines/
[1] Regulation (EU) 2019/2088 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2019 on sustainability‐related disclosures in the financial services sector
